【企業法務の基礎知識9】 若葉マークの入門編 「会社法を紐解こう！⑥」～「株主総会」のヒミツに迫れ！～
お疲れ様です！いのりんです♪
ちょっと疲れた日には、ココアがおいしいですよね。
自分でココアを作るときは、ちょっとだけ塩を入れます。
先日、間違えてクエン酸を入れてしまいました。
いや、いつもは炭酸水に入れてるんですよ。クエン酸。
白い粉末だったので、つい間違えてしまったわけですが、
ほんのひとつまみだったので、ココアの味に影響はありませんでした！
あまーいココアでホッとひと息ついたところで、
「会社法」のお勉強スタートです♪
【会社法を紐解こう！】
前回は、「株主の権利」について、解説いたしました。
今回は、「株主」の集まり「株主総会」について、調べてみます！
まずは「会社法」のおさらいから！
◎「会社法」はこんな法律◎
法令番号：平成17年7月26日法律第86号
最終更新：令和元年5月17日公布(令和元年法律第2号)改正
種類：商法
所管：法務省
会社法の全文はこちらで確認できます！
■電子政府の総合窓口「e-Gov(イーガブ)
＞＞＞「会社法」
株主総会とは？
株主総会は、「株式会社の最高意思決定機関」です。
会社の基本的な経営方針や、重要な事項を決定するために招集されます。
「第2編株式会社 第4章期間 第1節株主総会及び種類株主総会(295条～328条)」
で規定されています。
株主総会は、株主が「自益権」で経済的な利益を受け、
「共益権」で経営に参加するという「株主の権利」を行使する場となりますので、
一部の例外を除いて、「株式会社」では、株主総会を開催する義務があります。
株主総会の種類と招集方法
株主総会は、招集する時期によって、
「定時株主総会」と「臨時株主総会」があります。
定時株主総会
「定時株主総会」とは、毎事業年度終了後、
一定の時期に招集される株主総会で、
会社法296条1項により義務付けられています。
“毎事業年度終了後”なので、
3月を決算期と定めている会社の多い日本の企業では、
毎年6月の下旬に、株主総会が集中する傾向にあります。
定時株主総会では、主に「決算承認」とそれに伴う「剰余金分配決議」、
そして「役員の選任決議」が行われるとのことです。
臨時株主総会
「臨時株主総会」は、必要に応じて召集される株主総会です。
毎年決まった時期に招集される定時株主総会とは違い、
何度でも招集することができる、と会社法296条2項で定められています。
株主総会の招集方法は？
株主総会の招集方法は、「招集通知」が株主の元に送られます。
会社法298条1項、299条4項に記載されている「招集通知」の記載事項は、以下の通りです。
・株主総会の日時及び場所
・株主総会の目的である事項があるときは当該事項
・株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときはその旨
・法務省令で定める事項
ちなみに、会社法299条1項によると、
「招集通知」は、株主に出席の機会と準備期間を与えるために、
株主総会の日時よりも2週間前に通知を送らなければならない、とされています。
株主総会で決めること
株主総会では、具体的に何が決められるのでしょうか。
大きく分けると、3つの事項に分けることができます。
(1)会社の根本にかかわる事項
会社の解散、吸収合併の契約、株式交換契約の承認、定款の変更、新株発行など、
会社の在り方が根本から変わる、組織が大きく変わるような事項の時に、
株主総会お決議が必要となります。
(2)会社の役員の人事に関する事項
株式会社は原則として、「経営」と「所有」が分離しています。
会社の所有者である株主が、会社の役員に「経営」を任せている関係性となっているので、
「役員」を選出、解任する場合は株主総会が招集されます。
(3)株主の利害に大きく影響を与える事項
剰余金の配当に関する事項や、株式譲渡制限会社による新株発行、
役員の報酬額などは、株主の自益権に影響するので、
株主総会の招集が必要となります。
これは、役員に不当な高額報酬を設定する「お手盛り」を、
防止するためでもあるとのことです。
株主総会の決議方法
株主総会での決議方法は、基本的に「多数決」です。
と、言っても、議会などのように一挙手＝一票ではなく、
「1株議決権」が原則です。
つまり、株式を多く保有している人ほど、
多くの議決権を得られます。
これを「資本多数決」と言います。
ただし、「単元株制度」を導入しえいる株式会社の場合は、
「100株＝1単元」「1000株＝1単元」と設定しているケースもあり、
この場合は「100株に対して1議決権」しかありません。
株主総会の決議方法は、以下の3つの種類があります。
「定足数」と「決議要件」について
決議方法の種類を紹介するための予備知識として、
「定足数」と「決議要件」について解説します。
「定足数」とは、決議に必要な最低限の人数を指します。
「決議要件」とは、決議するために必要な人数のことです。
決議に必要な「定足数」と「決議要件」は、常に同じではありません。
(1)普通決議(会社法309条1項)
「普通決議」とは、「出席した株主の議決権の過半数をもって行う」という、
もっとも基本的なスタイルの決議方法です。
代理行使された議決権や書面投票・電子投票制度により、
行使された議決権も「出席した株主の議決権」として、カウントされます。
「普通決議」では、当該株式会社の議決権の50％声を保有する株主だと、
単独で普通決議を成立させることが、可能となります。
(2)特別決議(会社法309条2項)
「特別決議」は、「普通決議」よりも慎重な判断が要求される事項、
例えば「定款の変更」「事業の譲渡」「会社の合併・解散」「役員の解任」など、
会社の根本にかかわる事項を取り決める際に、実施されます。
出席株主の議決権の三分の二以上が、賛成の場合に決議されます。
(3)特殊決議(会社法309条4項)
「特殊決議」とは、「発行しているすべての株式を譲渡制限株式とする定款変更を行う場合」と
「株主ごとに異なる定めを設けられる「属人式株式」を設定する場合」など、
特別決議よりも厳重な要件が要求される決議の際に、実施されます。
前者の「譲渡制限株式とする定款変更を行う場合」は、
議決権を行使できる株主の半数以上が賛成、
かつ当該株主の議決権の三分の二以上の賛成が必要になります。
後者の「属人的株式を設定する場合」は、
議決権を行使できる株主の半数以上が賛成し、
かつ総株主の議決権の四分の三以上の賛成が必要となります。
「株主総会」の動向を知るにはセミナーへ！
いろいろと株主総会について見て参りましたが、
株主総会の決議が、株式会社の運営に影響力がある、
ということがよくわかりました。
「株主総会」には、最新動向や対策方法などがあり、
たくさんのセミナーが開催されています。
「株主総会」について、もっと知りたい方や株主総会対策をしたい方は、
セミナーを要チェックです！
株主総会は、まだまだ奥が深そうですね。
わたしももっと勉強しなければ。
みなさまも、引き続きお付き合いください。いのりんでした♪
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【参考サイト】
CPA会計ブログ
＞＞＞株主総会って何？基礎から徹底解説！
ビジドラ
＞＞＞株主総会の目的や議決方法とは？開催準備に必要なものも解説します
ウィキペディア
＞＞＞株主総会
