【企業法務の基礎知識4】　若葉マークの入門編　「会社法を紐解こう！①」～会社の種類と「株式」について～

皆さまお疲れ様です！いのりんです♪

寒くなってきたので、通勤用のおしゃれブーツをひっぱりだして履いてみたのですが…

き…きつい！

まさかサイズアップ？
心当たりがないわけでもないけど…正直ありまくりだけど…どうする？！私！

電車の中のダイエットサプリ吊り広告とか、駅前にあるヨガスタジオの無料体験とか、
とりあえず、なんか痩せそうな気がするモノが次々と頭に浮かんで来ましたが、
室内あったかソックスを履いていたままだった、ってことに気づき、
脱いだら無事、今年もブーツを履くことができました。

こんな時は、まず「痩せよう」とは思うんですが、
友達とのアフタヌーンティーの約束や、女子会とか忘年会とか、
サイズアップの元凶となるモノに関しては、
断る気がサラサラないってのが不思議です(笑)

さて、今回も「企業法務」を勉強しますよ～。
今回からのテーマはコチラ！

【会社法を紐解こう！】
まず「会社法」についての簡単なおさらいです。

◎「会社法」はこんな法律◎
法令番号：平成17年7月26日法律第86号
最終更新：令和元年5月17日公布(令和元年法律第2号)改正
種類：商法
所管：法務省

会社法の全文はこちらで確認できます！

■電子政府の総合窓口「e-Gov(イーガブ)
＞＞＞「会社法」

2006年から施行された「会社組織と会社の法律関係」をまとめた法律「会社法」。
会社法には、会社の設立から解散、株式・社債などの資金調達など、
会社を運営するために取り決められたルールが詰まっています。

今回は、会社法の中から「会社の種類」と「株式」について、
ピックアップしたいと思います。

それではいってみましょ～♪

 

「会社」には「持分会社」と「株式会社」がある

「会社」には、「持分会社」と「株式会社」2つの種類があります。

「株式会社」はなんかこう、日常的に耳にするので、
特に考えなく受け入れていたのですが、
改めて問われると説明できないものですね。

では、「持分会社」と「株式会社」、
その違いはドコにあるのでしょうか？

●「持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)」
持分(もちぶん)会社は、
「合名会社」「合資会社」「合同会社」の総称を指します。

原則として「信頼し合った出資者が集まり、
出資者自身が利益配分などの決定権を持ち、
業務を執行する」タイプの会社です。

株式会社と比べると、一般的にはなじみのない名称ですが、
調べてみるとAmazonやアップルジャパン、ユニバーサルミュージックなどは、
持分会社となっています。

会社法が施行される以前は、「有限会社」がありましたが、
現在は廃止され新設はできません。

代わりに設けられたのが、合同会社などの「持分会社」なのだとか。
合同会社は、一人でも設立することが可能なので、
「出資者一人」でも、合同会社を設立することが可能です。

・「株式会社」
「株式会社」とは、「不特定多数の投資家などから資本金を集め、
事業を展開することを目的とする会社」です。

日本の多くの企業が、「株式会社」の形態で経営をしています。

原則として、「社員(出資者）全員の同意によって業務がなされる」となっていますが、
会社法の中での「社員」は、いわゆる「従業員」を指すものではなく、
「出資者」を指すものと考えます。

持分会社は、出資者自身が経営に関わりますが、
株式会社の場合は、経営の専門家である取締役が、経営を執り行います。
これを「所有と経営の分離」と言います。

 

株式ってナニ？

ではズバリ！「株式」って何でしょうか？

「株式」とは、株式会社における「株主」の地位、株主権を指します。
株主には、株式会社へ出資したことによる、

「議決権」
「利益配当の請求権」
「解散時の残余財産分配請求権」

などの権利があります。
これは、会社法の105条1項、105条2項に記されている「株主の権利」です。

もう少しかみ砕いて説明すると、
株主は、

「株主総会に参加する権利」
「配当金を受け取る権利」
「株を売ることができる権利」
「株主優待をもらう権利」

などの権利を得ることができる、ということです。

「株主総会」や「株主優待券」なら、知っている方も多いのではないでしょうか？

株主優待券が魅力的な「一口株主」など、
少額で出資できて誰でも株主になることができるのも、
株式会社の特徴といえますね。

 

株主の原則「株式平等の原則」と「株式譲渡の原則自由」

株主は、会社法で、「株式平等の原則」と、
株式を自由に譲渡できる「株式譲渡の原則自由」が、
認められています。

この二つの原則について見てみましょう。

●「株式平等の原則」
会社法109条1項において、

「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、
平等に取り扱わなければならない」

と記されています。

ここでのポイントは、
少額の人も多額の人も、押並べて同じ株を持つという平等ではなく、
「株式の内容及び数に応じて」平等というところです。

簡単に言うと、1株保有する株主の権利を1としたら、
10株保有する株主の権利は、その10倍になる、ということです。

まあ、確かにそうですよね。

ちなみに会社法では、様々な種類の株式の発行を認めていますが、
基本的には、この内容な数に応じて、
平等である「株式平等の原則」が適用されます。

ただし、非公開会社の場合では例外として、会社法109条2項により、
「株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる」
項目が認められています。

●「株主譲渡の原則自由」
株主は原則として、会社に自己の株を買い取ってもらうことができないため、
株を購入したときの資金を回収したいときは、第三者へ譲渡することができます。

これが会社法127条で定められている、
「株式譲渡の原則自由」の権利となります。

「株券」が存在する株式を譲渡する場合は、当事者の合意のほかに、
譲渡人から譲受人への「株券のl交付」が必要です。

「株券」が発行されていない会社の場合は、
当事者の合意で譲渡の効力が発生します。
この場合、株主名簿の名義書き換えとなります。

「株式譲渡の自由の原則」には、
「法律による譲渡制限」と「定款の定めによる譲渡制限」という例外が存在します。

【法律による譲渡制限】
①「会社の成立前」「新株発行前」の「権利株」
まだ会社が成立する前や、新株発行前の状態の株は、「権利株」と呼ばれます。
会社法50条では、権利株の譲渡については、
会社に対して効力をもたない、としています。
ただし、当事者間では効力がある、とされています。

②発行前の株券
「株券」発行前の株式譲渡も、会社に対して効力を持たないと、
会社法128条で定められています。

③子会社による親会社の株式取得
会社法135条によると、
「子会社は親会社の株式を取得することはできない」とされています。
親会社経営者の濫用などを、防止するためとのことです。

【定款の定めによる譲渡制限】
中小企業などで、株式譲渡を自由にしてしまうと、
経営にふさわしくない株主が入り込み、
経営が円滑に行かなくなる場合が想定されます。

そのため、会社法では定款で定めることにより、
「株式の譲渡を制限すること」が認められています。

どういうことかというと、
「発行する株式全部」または「種類株式」の内容として、
「譲渡制限株式とする」ことを定款に定めることにより、
「株式を譲渡する際に会社の承認を要する株式」とすることができます。

最初から定款として決めるのではなく、定款を変更することで定める場合は、
株主総会の特別決議や種類株主総会の決議が必要となります。

例えば、これに反対の株主が現れてしまった場合には、
自己の株式を公正な価格で会社に買い取るよう請求できる権利、
「株式買取請求権」が会社法116条により認められています。

 

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【参照情報】
経営ハッカー
＞＞＞社会人なら最低限しっておきたい会社法の基本知識まとめ｜経理・税務の基本知識

01ゼロイチ
＞＞＞持分会社って何？～基礎知識と設立の方法。株式会社との違いについて～

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＞＞＞株とは？株の仕組みや基礎知識を初心者にもわかりやすく解説

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