【企業法務の基礎知識6】　若葉マークの入門編　「会社法を紐解こう！③」会社法で規定される「役員」はどんな人？～

お疲れ様です！いのりんです♪

今日も、より目、疲れ目、ニャンコの目で、法律を読み解いています！

あ、ニャンコの目とは言いましたが、私、実は犬派です。
実家に、コーギーが二匹います。好みの肉球も、もちろん犬派です。
マルキチ、ふくちゃん、お姉ちゃん週末に帰るからね！！

…おっと、犬を語り出すと必ず脱線するので、そろそろ本題に入りましょう！

今回も引き続き、こちらのテーマでお届けします。

【会社法を紐解こう！】

◎「会社法」はこんな法律◎
法令番号：平成17年7月26日法律第86号
最終更新：令和元年5月17日公布(令和元年法律第2号)改正
種類：商法
所管：法務省

会社法の全文はこちらで確認できます！

■電子政府の総合窓口「e-Gov(イーガブ)
＞＞＞「会社法」

「会社のエライ人」と言えば、社長をはじめ、役員の方々ですね。

社内にいても顔を合わせることがない、いわゆる「雲の上の存在」ですが、
会社法を紐解いて行くうちに、「役員」も会社法で規定されている、と知りました。

今回は、会社法で規定されている「役員」について、見て参りましょう♪

 

「役員」とは？社員との違いについて

そもそも会社の「役員」とは、何をする人なのでしょうか？

ひと言で説明すると、
「会社の業務執行、業務・会計の監査などを有する幹部職員」を指します。

要するに、
「会社」という組織を動かすための中心的な役割を担う方々、
ということですね。

私たち「社員」は、会社と”雇用関係”にありますが、
「役員」は会社と“委任関係”になるそうです。

「社員」は、会社からの指揮に従って業務をこなし「賃金」を得ている「労働者」ですが、
「役員」は株主から会社経営を委任されている、「経営者」として、
会社の運営に関わることで「役員報酬」を得ているので、立場そのものが違います。

会社法においての役員は、「株主総会」や「取締役会」同様、
一つの「機関」として、扱われているのです。

 

会社法における「役員」について

会社法第329条によると、
「役員」とは「取締役」「会計参与」「監査役」を指します。

これに「役員“等”」がつくと、取締役、会計参与、監査役に加え、
執行役、会計監査人も含まれると、会社法423条で定められています。

会社法の「役員」は、会社の重要事項や方針などを決定する権限を持ち、
「役員“等”」の執行役、会計監査人は決定権限を持たず、
「取締役会の決定に基づいて業務の執行に専念する」役割を持つ、とされています。

 

会社法における「役員」の種類について解説

会社法における「役員」は、「取締役」「会計参与」「監査役」と説明いたしましたが、
会社法の中で、その役割はさらに細分化しています。

それぞれの役割について、解説したいと思います！

【取締役】
●取締役
会社組織をどう運営するかによって権限が異なるため、
会社法における「取締役」の一義的な定義は、困難とされています。

「取締役非設置会社」での「取締役」は会社において、
内部的な業務執行を行うとともに、
対外的に会社を代表する必要的常設機関である、
と会社法348条・349条にて記されています。
なお、この場合「取締役」は一人以上でも良いそうです。

会社法331条4項では、「取締役会設置会社」においては、
「取締役」は「取締役会の構成員」であり、
この場合の取締役は、三人以上でないとならないとあります。

●代表取締役
「取締役」の中でもよく目にする「代表取締役」は、
「取締役設置会社」と「任意に代表取締役設置を決めた取締役会非設置会社」において、
内部的な業務執行を行うとともに、対外的に会社を代表する機関である、
」と会社法349条・363条で定められています。

取締役設置会社では、「代表取締役」の設置が義務付けられており、
取締役非設置会社では、各取締役が会社の代表権を有しているため、
代表取締役は「定款」に定めることで任意に設置ができると、
会社法349条1項2項3項にて記されています。

●社外取締役
会社法2条15号によると「社外取締役」とは、「株式会社の取締役」であって、
当該会社又は子会社の業務執行取締役・執行役・支配人、その他の使用人でなく、
かつ、過去に当該株式会社又は子会社の業務執行取締役・執行役・支配人、
その他の使用人なったことがないものである、とされています。

社外取締役の設置の目的は、
会社の業務執行の適性さを保持させるためとのことです。

【監査役】
●監査役
監査役は、会社法381条によると、
「取締役業務執行」を監査する会社の機関と記されています。

委員会設置会社を除く取締役会設置会社と、取締役非設置会社のうち、
「会計監査人設置会社」には設置が義務付けられている、
と会社法327条で定められています。

さらに、会社法335条3項によると、監査役設置会社では、
監査役は3人以上でその半数以上は、
「社外監査役」でなければならないとのことです。

・社外監査役
会社法2条16号で規定された「社外監査役」とは、株式会社の監査役であって、
当該株式会社又は、子会社の取締役・会計参与・支配人、
その他の使用人になったことがない人の事です。

監査役会社設置会社で義務付けられています。

【会計参与】
会見参与は、取締役、または執行役と共同して、
計算書類などを作成する会社の任意的機関である、
と会社法374条に記されています。

ちなみに、会社法において、はじめて設けられた会社法333条1項によると、
公認会計士、監査法人、税理士。税理士法人でなければ、
会計参与にはなれないと、定められています。

 

■会社法や企業法務についてはセミナーで！

役員の人に経営の決定権があるというのは、なんとなく理解はしていましたが、
その役職一つ一つに意味や立場があり、会社法が深くかかわっているなんて、
考えてもいませんでした。

会社法、奥深し。。。

そんな会社法や企業法務について、
もっと広く、もっと詳しく知りたい！という方にはセミナーがお薦めです！
じっくり聞いて学んで、法務に詳しくなりましょう！！

いのりんでした♪

■日本最大級の掲載数『ビジネスクラス・セミナー』
＞＞＞新任担当者のための企業法務セミナーを探す

■WEBセミナーで受講したい方なら『Deliveru(デリバル)』
＞＞＞Webセミナーで企業法務セミナーを探す

 

【参照情報】
ウィキペディア
＞＞＞役員 (会社)

Biz HINT
＞＞＞役員

税理士ドットコム＞会社設立
＞＞＞役員とは？会社法と法人税法で異なる「役員の定義」